Megan Fox musiała przytyć do swej roli 4,5 kg, ponieważ reżyser filmu stwierdził, że była za chuda.
Jonah Hill miał zagrać kolegę Sama Witwicky (Shia LaBeouf), ale zrezygnował po przeczytaniu zaledwie dwudziestu stron scenariusza.
Roberto Orci i Alex Kurtzman autorzy scenariusza do filmu: "Transformers" odrzucili propozycję pracy nad sequelem, gdyż brali udział w innych projektach. Kiedy jednak studio zapoznało się z przeciętnymi pomysłami innych twórców, przekonało Orciego i Kurtzmana do powrotu.
Shia LaBeouf musiał zrobić sobie przerwę w występowaniu przed kamerą w związku z wypadkiem samochodowym, mającym miejsce pod koniec lipca 2008 roku. Uraz ręki aktora, który był wynikiem tego zdarzenia, został wykorzystany w filmie.
Teresa Palmer była początkowo obsadzona w roli Alice.
Michael Bay chciał, aby Jorge Figueroa został zagrany przez Amaury'ego Nolasco. Aktor nie mógł jednak wystąpić z uwagi na inne zobowiązania filmowe.
Podczas kręcenia jednej ze scen, Shia Labeouf, grający Sama Witwicky, miał wypadek. Ostry metalowy przedmiot wbił mu się w gałkę oczną. Wszyscy na planie byli pewni, że straci oko. Na szczęście sytuację udało się opanować. Według lekarzy miał ogromne szczęście, gdyby ostrze wbiło się głębiej mógłby stracić wzrok.
Kiedy Optimus Prime ginie, Upadły wie o tym błyskawicznie mimo iż znajduje się na orbicie koło Saturna. Nie jest wytłumaczone skąd tak szybko dowiedział się o jego śmierci.
Kiedy Sam dociera na cmentarz gdzie ma się spotkać z Optimusem Prime'm na trawie możemy zobaczyć zaznaczone miejsce gdzie ma stanąć Sam.
W czasie imprezy Sam dostaje zielonego drinka. Pojemność płynu w kieliszku zmienia się w kolejnych ujęciach.
Kiedy bohaterowie jadą do Nowego Jorku po agenta Simmonsa widzimy Brooklyn Bridge z amerykańską flagą na szczycie. Jednak we wcześniejszej scenie Mixmaster strącił flagę z tego mostu.
Kiedy Megatron i Starscream rozmawiają po ucieczce Sama, powinni znajdować się w Nowym Jorku. Jednak Deceptikony są widoczne na dachu budynku firmy "Gas Company Tower" w Los Angeles.
Na początku filmu, kiedy Mikaela próbuje zmusić Sama, by powiedział, że ją kocha, możemy dostrzec cień kamery za jego plecami.
Kiedy Galloway ogłasza, że NEST zostanie rozwiązany, zdziera majorowi Lennoxowi insygnia. W następnej scenie Lennox ma je z powrotem.
Kiedy Upadły wchodzi na piramidę, jej wierzchołek jest zniszczony, ale w następnej scenie zniszczenia znikają.
Kiedy Sam i Mikaela uciekają przed Deceptikonem możemy usłyszeć, że Sam mówi do Mikaeli "go Megan go".
Podczas scen w bazie Diego Garcia można zauważyć góry, podczas gdy w rzeczywistości jest ona położona na atolu w kształcie podkowy, którego najwyższy punkt znajduje się 9 metrów nad poziomem morza.
W rzeczywistości Egipt nie graniczy z Jordanią. Pomiędzy tymi państwami znajduje się Izrael.
Film kręcono w: Alamogordo (Nowy Meksyk), Bethlehem, Filadelfii (Pensylwania), Los Angeles, Bazie Sił Powietrznych Edwards (Kalifornia), Princeton (New Jersey), Chantilly (Wirginia), Waszyngtonie (Dystrykt Kolumbia) w USA oraz w Petrze i Wadi Rum (Jordania).
We wrześniu 2008 roku ekipa kręciła zdjęcia do filmu w bazach wojskowych USA: Holloman Air Force Base i White Sands Missile Range, położonych w Nowym Meksyku. Wykorzystano je w pierwszym filmie - pojawiły się one jako baza w Katarze. Tym razem twórcy filmu zdecydowali, że obie lokacje ukazane będą jako jednostka wojskowa w Egipcie.
Kilka scen nakręcono na pokładzie łodzi podwodnej USS Topeka, stacjonującej w Point Loma Submarine Base w San Diego, w Kalifornii. Niektórzy statyści pojawiający się na ekranie to marynarze Marynarki Wojennej Stanów Zjednoczonych.
Sekwencja walki w lesie została nakręcona na ziemiach Indian w Nowym Meksyku (USA). Filmowcy uzyskali pozwolenie na zniszczenie 12 prawdziwych drzew, w zamian posadzono 6000 nowych.
Film zawiera jedną dodatkową scenę.
Uwaga! Dalsza treść może zawierać spoilery.
W trakcie napisów:
Sam wraca do college’u.
Zdjęcia do filmu rozpoczęły się 3 maja i trwały do 2 listopada 2008 roku.
John Turturro został dopuszczony do wspinaczki po piramidach podczas kręcenia filmu w Egipcie.
Zespół "Mute Math" nagrał rockową wersję czołówki serialu TV "Transformery". Utwór nie został umieszczony w pierwszym filmie "Transformers", jednak dzięki poparciu wielu fanów przygód autobotów, autorzy "Tansformers: Zemsta upadłych" zdecydowali się go wykorzystać.
W trakcie produkcji Michael Bay próbował prowadzić kampanie dezinformacji, aby podgrzewać atmosferę wokół filmu i by nikt tak naprawdę nie miał wiarygodnych wiadomości dotyczących "Transformers: Zemsty upadłych". Jednakże jeden z autorów scenariusza Roberto Orci przyznał, że takie podejście właściwie się nie sprawdziło.
Autobot Hound, który przybiera postać wojskowego Jeepa Wranglera, pojawi się na ekranie na specjalną prośbę Armii Stanów Zjednoczonych. Wojskowi zauważyli, że w "Transformers" większość bojowych pojazdów używana była przez Decepticonów, dlatego też poproszono, by tym razem jeden z nich stał po stronie dobra.
Pracę nad scenariuszem przerwał strajk Amerykańskiej Gildii Scenarzystów (w latach 2007 - 2008). Aby zapobiec wszelkim opóźnieniom w produkcji Roberto Orci, Alex Kurtzman i Ehren Kruger spędzili dwa tygodnie pisząc wstępną wersję scenariusza, którą dostarczyli w noc poprzedzającą wybuch strajku. Michael Bay rozwinął ten szkic do sześćdziesięcio-stronicowego scenariusza.
Podczas kręcenia filmu na planie zauważony został sportowy samochód marki Pontiac Solstice. Pojazd ten jest opcjonalnym wyglądem Autobota o imieniu Jazz, który pojawił się w pierwszym filmie ("Transformers" z 2007 roku).
Scenarzysta Ehren Kruger zatrudniony został do pracy przy filmie ze względu na swą encyklopedyczną wiedzę na temat Transformerów.
W trakcie castingu i rezerwując różne miejsca, w których miał być kręcony film, używano fałszywego tytułu roboczego "Prime Directive". Z tego samego tytułu filmowcy korzystali już wcześniej przy produkcji "Transformers".
Autobot Arcee miała pojawić się już w filmie "Transformers" z 2007 r., ale zastąpił ją Ironhide. Scenarzyści uznali, że kwestię płci autobota trudno wyjaśnić. Ostatecznie filmowcy uznali, że można tą sprawę zignorować i włączyć Arcee do "Transformers: Zemsta upadłych", by zadowolić fanów.
Decepticon Soundwave, który pojawia się w "Transformers: Zemsta upadłych" (jako satelita), początkowo miał wystąpić w "Transformers", ale nie można go było odpowiednio dopasować do fabuły. Był śmigłowcem, ale tą rolę ostatecznie przypisano autobotowi Blackout, następnie był radiem, ale zmieniono go na jego posłańca - Frenzyego.
John Frazier, specjalista od efektów wizualnych, spędził siedem miesięcy przygotowując bombę zawierającą tysiąc galonów paliwa (ok. 4,5 tys. litrów), która została uzyta w filmie do eksplozji w Giza Guerilla. Przygotowanie bomby zajęło więcej czasu niż kręcenie zdjęć.
Kiedy Sam zaczyna pisać symbole po swoim pokoju, można dostrzec plakat filmu Bad Boys II, oba filmy wyreżyserował Michael Bay.
Michael Bay odwiedził kiedyś siedzibę General Motors i jego uwagę przykuł Chevrolet Corvette Stingray. Poprosił firmę, aby zaprojektowała dla niego samochód inspirowany tym właśnie samochodem. Nie będzie on jednak wprowadzony do produkcji.
W domu Mikaeli możemy zobaczyć psa Bonecrushera, którego Michael Bay przygarnął podczas prac nad "Transformers".
Dla scenarzystów Roberto Orciego i Alexa Kurtzmana jest to pierwszy sequel w karierze.